國際并購案須通過中國的反壟斷審查后才能完成交易，逐漸已經成為一種“常態”。在SK海力士收購英特爾部分存儲業務、AMD收購賽靈思等國際并購案以附條件的方式獲得放行后，又一宗對產業鏈有重大影響的國際并購案，以同樣的方式通過了中國反壟斷審查。
6月28日，國家市場監管總局(以下簡稱“市監總局”)發布公告，附加限制性條件批準高意股份有限公司(以下簡稱“美國高意”)收購相干公司。這是2022年以來，市監總局批準的第三宗國際并購案。
盡管公司和產品的知名度不及AMD、賽靈思、環球晶圓、德國創世等，但美國高意和相干公司實際是激光器產業鏈上的巨頭公司。激光器廣泛應用于制造業切割、醫療和生命科學等領域，影響面大。中國在該產業鏈上基礎薄弱，產品長期依賴進口。因此，美國高意收購相干公司，對中國各相關產業均有潛在影響。
接近交易的人士表示，并購協議簽署于2021年3月。此筆交易于2021年6月22日向市監總局進行了經營者集中申報，由于材料提交不全，市監總局要求補充材料。2021年9月，在按照要求補充完全申報材料后，市監總局予以立案，并啟動初步審查程序。此后，又經歷了延長審查期限、申請撤回、再申報受理等程序，耗時一年多，并購交易通過審查。
此次并購交易中的兩家公司均為美國企業。美國高意成立于1971年，1987年在納斯達克上市，主營業務是在全球范圍內為通信行業、半導體設備行業、消費電子行業和生命科學行業用戶提供工程材料和光電元件。
被收購的相干公司成立于1966年，2008年在納斯達克上市，是激光器設備供應商。完成交易后，美國高意將擁有相干公司100%的股權。
一家大型制造業企業的工程技術人員向記者解釋，激光器是發射激光的裝置，按照增益介質的不同，可以分為高功率二氧化碳激光器、低功率二氧化碳激光器、準分子激光器、離子激光器、光纖激光器等，它們分別用于非金屬材料的高性能加工、有機材料切割、眼科手術、全息攝影、遠程焊接等領域。
“相干公司是激光器的主要供應商，技術壁壘很高，市場份額比較大。”他向記者表示，國內此類設備主要依賴進口。收購相干公司的美國高意處在上游，在生產各類激光器所需的光學器件方面處在優勢地位。“交易的兩家公司，有上下游產業鏈的銜接關系。”他說。
反壟斷調查的數據顯示，以高功率二氧化碳激光光學器件市場為例，美國高意在全球和中國境內市場份額分別為75%～80%和85%～90%，排名第一;相干公司全球和中國境內市場份額分別為30%～35%和30%～35%，面向第三方銷售的全球和中國境內市場份額分別為60%～65%和40%～45%，均排名第一。
“這個行業采購原材料都是定制化生產的，下游的生產廠商對上游的原材料供應商依賴很大，美國高意的元器件損耗率低，優化升級也比較快，也很難找到同水平的替代者，所以下游生產廠商都向它采購，它采用何種標準，優先給誰供貨，都對下游生產廠商有很大的影響。”一位曾在該行業工作的工程師說。
他表示，完成并購后，如果美國高意優先或以更為優惠的價格向相干公司供應元器件，那么，其他激光器制造商很難與相干公司競爭。美國高意還可以通過技術標準匹配的方式，來幫助相干公司打壓競爭對手，擴大市場份額，獲取更多利潤。他強調，在高功率二氧化碳激光器、低功率二氧化碳激光器、準分子激光器等領域，美國高意一旦如此行動，限制競爭的效果會非常明顯。
前述大型制造業企業的工程技術人員表示，這會帶來三方面影響：其一，其他生產激光器的企業，會因為不能以更匹配的標準、更優惠的價格、更優先的位置拿到元器件材料而無法與美國的相干公司競爭;其二，相干公司不斷做大市場份額后，采購激光器的企業能夠選擇的供應商變得越來越少，議價的話語權會越來越弱;其三，由于激光器是關鍵工藝環節必須使用的設備，基于前兩方面的影響，會使制造業工藝關鍵環節受制于人。
作為中國的反壟斷監管部門，市監總局已經在審查中發現了這一問題。市監總局認為，此次并購對全球和中國境內高功率二氧化碳激光器市場、低功率二氧化碳激光器市場、準分子激光器用玻璃基激光光學器件市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。
在審查過程中，并購交易雙方提出承諾以避免上述排除、限制競爭效果的出現。《關于高意股份有限公司收購相干公司股權案的附加限制性條件承諾方案》(以下簡稱“《承諾方案》”)顯示，并購交易雙方開列了總計6項承諾。
這些承諾涉及：并購完成后履行所有現有客戶合同及其中所有的商業條款;公平、合理、無歧視的原則，繼續向客戶供應二氧化碳激光光學器件;承諾對第三方制造商的競爭性敏感信息采取保護措施等，以期確保并購交易不產生排除、限制競爭的效果。
根據《承諾方案》，市監總局最終決定附加限制性條件批準此項并購，要求并購雙方和并購后實體履行相關義務，具體包括四方面：繼續履行現有涉及二氧化碳激光光學器件的供應合同和涉及準分子激光器用玻璃基激光光學器件的采購合同及其商業條款;依據公平、合理、無歧視原則，繼續向客戶供應二氧化碳激光光學器件;對準分子激光器用玻璃基激光光學器件的采購繼續遵循多源供應原則;與第三方制造商簽署保密協議，對第三方制造商競爭性敏感信息設置信息屏障等。
記者了解到，上述限制性條件自生效之日起5年內有效，5年期限屆滿后將自動終止，在此期間，并購交易雙方須每年向市監總局報告本承諾方案的履行情況，直至承諾方案終止。
國家市場監督管理總局的許可決定滿足了之前宣布的合并協議中規定的關于獲得反壟斷批準的成交條件。據6月29日高意集團官微發布的消息稱，預計其對相干公司的收購("合并")將于2022年7月1日左右完成。
資源來源于：激光制造網